Una sociedad anónima en la industria de los servicios financieros internacionales en la práctica por lo general es constituida por una oficina de fideicomiso local. Luego de la constitución, las acciones se transferirán al usufructuario. Una sociedad anónima debe tener uno o más “directores ejecutivos”, que pueden ser un individuo o una entidad legal. Al menos uno de los directores ejecutivos debe ser residente de, o con domicilio en, Curaçao. Los poderes del consejo de administración se establecen por ley y en la escritura de constitución.
CAPITAL
Los Sociedades Anónimas de Responsabilidad Limitada tanto Públicas como Privadas deben emitir al menos una acción a cualquier valor nominal. No se permite que el patrimonio sea negativo durante el periodo de existencia.
ACCIONES
Se pueden emitir diferentes tipos de acciones, para la variación en los derechos de votación, participación en la distribución de utilidades y en el derecho a balance luego de la liquidación. Las acciones son registradas. Sin embargo, una NV también puede emitir acciones al portador.
- No se requiere un capital mínimo. Los fundadores determinarán el capital emitido (al menos una acción) y el capital desembolsado necesario. El capital emitido y desembolsado se establecerá en la escritura de constitución. Las empresas con varios accionistas pueden emitir diferentes tipos de acciones para variar el derecho a voto de los accionistas y para variar sus derechos a dividendos;
- Algunos accionistas (por ejemplo, bancos) se pueden excluir de los derechos a voto;
- Las acciones de una clase en particular pueden entregar derechos limitados o ningún derecho a la repartición de utilidades. Las accionistas sin derechos a ganancias de utilidades o liquidación siempre deben tener derecho a voto;
- Dependiendo de la redacción de la escritura de constitución, las acciones pueden o no pueden ser transferibles libremente.
Nota:
Una BV sólo puede emitir acciones registradas que no se pueden cotizar en una bolsa de comercio.
ADMINISTRACIÓN
Las grandes empresas pueden estar sujetas a un “Régimen de Grandes Empresas”. En ese caso, la junta de supervisión (o DNEs) es obligatoria. En caso que una empresa tenga una junta de supervisión, siempre se deben cumplir los requisitos del “Régimen de Grandes Empresas”.
Por favor tome en cuenta:
También es posible que una BV sea dirigida directamente por sus accionistas. En ese caso, la BV no tiene una junta separada de directores; los accionistas en combinación funcionan como directores. Esto tiene la ventaja de simplificar las formalidades tales como las designaciones, suspensiones o despido de directores y además no existe diferencia entre las reuniones de accionistas y las reuniones de directorio.
OBLIGACIONES PÚBLICAS DE LAS GRANDES NV
Una NV se considera que es grande dependiendo de tres criterios acumulativos que corresponden al número de empleados, el valor de los activos en el balance total y el retorno neto. Las NV que no cumplen con estos criterios así como todas las BV, incluso aquellas comparables en tamaño a las llamadas grandes NV, no tienen la obligación de entregar sus estados financieros para la inspección por parte de terceros. Una llamada NV grande debe entregar los estados financieros en la oficinas de la empresa de responsabilidad limitada para la inspección de las partes interesadas dentro de ocho días luego de la aprobación de los estados financieros y por dos años de ahí en adelante, lo que permite la inspección de las partes interesadas como acreedores, empleados o socios comerciales. El Registro de Comercio de la Cámara de Comercio debe ser notificado de la entrega de los estados financieros para su inspección. No se requiere una publicación adicional. Por ejemplo, no es necesario entregar el estado financiero en el Registro de Comercio.
TRANSFORMACIÓN A OTRA ENTIDAD LEGAL
De ser necesario, una NV se puede transformar en una BV y viceversa. También es posible que una entidad extranjera se transforme en una NV o BV siempre que la ley aplicable a dicha entidad no se oponga. Lo inverso también es posible.
LICENCIAS
Las principales licencias necesarias son las siguientes:
- Licencia comercial del Ministerio de Desarrollo Económico que permita a la sociedad anónima operar en la isla;
- Licencia del director para cada director ejecutivo (la ley no limita el número de directores ejecutivos); además, los directores ejecutivos deben tener residencia y un permiso de trabajo en Curaçao. Este requisito se aplica a todos los expatriados excepto a los expatriados con pasaporte holandés que no necesitan permiso de trabajo.
En casos específicos, se puede obtener una licencia de intercambio extranjero, que libera a la sociedad anónima de controles de intercambio internacional. Esta licencia es emitida por el Banco Central.
EMPRESA TRANSPARENTE
Es posible solicitar un estado de transparente. Una BV o una NV pueden optar, siempre que se cumplan ciertas condiciones, por ser tratadas como una sociedad (empresa transparente fiscal). La empresa transparente fiscal no está sujeta al impuesto a la renta corporativo. Sin embargo, si realiza un negocio en Curaçao a través de un establecimiento permanente, el accionista podría estar sujeto al impuesto a la renta corporativo con respecto a su establecimiento permanente. El principal requisito para este estado es que todas las acciones de la empresa estén registradas y se debe presentar una notificación para la solicitud de este estado ante las Autoridades Tributarias.
REQUISITOS DE CONTABILIDAD E INFORMES
Requisitos de contabilidad
No existen requisitos específicos para la contabilidad. Es una práctica general que
cuando se preparan las cuentas de las empresas internacionales, los contadores
cumplen los requisitos de las normas de preparación de informes contables que se
aplican en el país de la empresa matriz.
Requisitos de informes
De acuerdo con la ley, cualquier persona que realice un negocio debe:
- Administrar sus asuntos de acuerdo con las normas del negocio de forma tal que siempre sea posible que una persona conozca sus derechos y obligaciones;
- Preparar estados financieros anuales; y
- Mantener todos los libros y documentos, incluidos los balances, correspondencia recibida y copias de la correspondencia enviada por un periodo de diez años.
Para las NV y BV regulares, los estados financieros se deben preparar dentro de ocho meses luego del fin del año fiscal. Cada accionista está facultado para inspeccionar los estados financieros dentro de un periodo de dos años.
Los requisitos de informes para las grandes NV son más específicos que para las NV o BV regulares.
- Los estados financieros se deben preparar dentro de seis meses luego del fin del año fiscal;
- Los estados financieros se deben preparar de acuerdo con las normas establecidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”); y
- Se debe designar un experto calificador externo, como un contador colegiado o un contador público certificado, para auditar los estados financieros.
